Ettersom Tribune Publishing godtar å selge til Alden, har Dr. Patrick Soon-Shiong absolutt vetorett på en avtale

Los Angeles Times-eieren beholder en stor nok andel av Tribune Publishing-aksjen til at han må være fornøyd med pris og andre detaljer.

Dr. Patrick Soon-Shiong (AP Photo/Evan Vucci, fil)

Oppdatering: Chicago Tribune meldte tirsdag kveld at Tribune Publishing har 'godkjent å bli kjøpt opp av Alden Global Capital i en avtale verdt 630 millioner dollar.' I tillegg rapporterte Tribune og The Baltimore Sun at solen, sammen med en håndfull andre ukeblader og magasiner i Baltimore-området, ville være solgt til en ideell organisasjon i Baltimore . The Tribune rapporterte at avtalen 'krever godkjenning fra to tredjedeler av aksjonærene som ikke er tilknyttet Alden og må bestå regulatorisk gransking' og må også godkjennes av Soon-Shiong, som vi rapporterte her.

'Alden Global Capitals offensiv for å få full kontroll over Tribune Publishing-fremskritt hver dag. Hedgefondet, beryktet for sine kostnadskutt, er nå i aktive forhandlinger med en spesiell komité av uavhengige styremedlemmer opprettet av Tribune Publishing for å vurdere Aldens desembertilbud om å kjøpe selskapet.

En avtale kan i prinsippet fullføres i løpet av de neste dagene, neste uke eller neste måned.

Det kan imidlertid ikke skje uten samtykke fra Dr. Patrick Soon-Shiong, eier av Los Angeles Times. I hovedsak har han vetorett.

Soon-Shiong, en typisk milliardæreier som kom inn i spillet for å skaffe seg og revitalisere hjembyavisen sin, står nå også til å bestemme skjebnen til det største og viktigste regionale avisselskapet som er igjen på markedet.

Han kan velge ganske enkelt å sikte på den høyeste prisen – ved å bruke sin innflytelse for å få en stor økning i forhold til $14,25 per aksje som ble tilbudt i Aldens første bud.

Eller han kunne i stedet ta hensyn til å bevare journalistikken som Tribune Publishing-utsalgssteder som flaggskipet Chicago Tribune, The Baltimore Sun og New York Daily News og andre gjør og gjør godt.

En informert gjetning:

Soon-Shiong, en lege som tjente formuen som bioteknologigründer, har hendene fulle med Los Angeles Times. Han kjøpte den og The San Diego Union-Tribune fra Tribune Publishing i juni 2018 for 500 millioner dollar.

I løpet av de to og et halvt årene siden har han tapt mye mer penger enn han hadde regnet med. Mye arbeid, inkludert å finne en ny redaktør , gjenstår.

Jeg vil satse på at det å komme seg ut med en god avkastning på investeringen vil være Soon-Shiongs hoved- eller eneste mål.

Her er en kort forklaring på hvordan reglene for å fullføre eller avvise fusjonstilbudet (satt av partene, ikke ved lov) er skrevet for å gi Soon-Shiong den store rollen. Tre kilder som er kjent med hvordan slike avtaler generelt sett kommer sammen, og spesielt med denne, bekreftet mitt syn på intervjuer:

• Alden eide allerede en eierandel på 32 % i Tribune Publishing, mesteparten av den kjøpt fra tidligere styreleder Michael Ferro på slutten av 2019. Budet, som ble annonsert på slutten av 2020, er derfor teknisk sett for de resterende 68 %.
• For at en transaksjon skal fullføres, må Alden godta vilkår med en spesiell komité som består av de tre uavhengige medlemmene av Tribune Publishings styre. Alden kontrollerer tre andre seter, etter å ha plassert grunnleggeren, Randall Smith, i styret i fjor. Administrerende direktør Terry Jimenez er et syvende medlem.
• Hvis spesialkomiteen godkjenner, vil avtaleforslaget gå til avstemning blant de 68 % av aksjonærene som ikke er tilknyttet Alden. (Aldens egne 32% er satt til side i denne ratifiseringsprosessen.)
• To tredjedelers godkjenning fra ikke-Alden-eierne kreves. Det tilsvarer 45,2 % av hele aksjen.
• Soon-Shiong eier 24 %, andre 44 %. Uten i det minste noen av aksjene hans, ville derfor Alden og Tribune Publishing vært i underkant av de 45,2 % de trenger for å gå videre.

Aldens første bud har ligget på bordet i nesten to måneder nå. Ingen av sidene har offentlig tiltalt noen bevegelse.

Men som jeg fant ut etter å ha dekket New Media Investment Groups vellykkede seksmånederskampanje for å kjøpe Gannett i 2019 (New Medias GateHouse-kjede av aviser tok Gannetts navn), kan dusinvis av møter finne sted privat, selv mens alt ser stille ut fra kl. utsiden.

I Gannett-fusjonen, uttømmende detalj om bak-kulissene frem og tilbake ble til slutt tilbudt i et påkrevd Securities and Exchange Commission-prospekt som var på 384 sider.

Alden tilbød ikke en sjenerøs premie (11 % over siste handelsdag) med sitt tilbud på 14,25 USD per aksje. Så begynte aksjer raskt å handle til en høyere pris. Det tikket ytterligere opp etter forrige torsdags Wall Street Journal-oppdatering, og avsluttet fredag ​​på 15,95 dollar per aksje.

Wall Street viser dermed tillit til at det vil bli en avtale og til en økt pris, sannsynligvis fra Alden, men muligens fra en annen investor som bestemmer seg for å hoppe inn med et konkurrerende bud.

Alden har kunstferdig lukket inn på Tribune Publishing, gradvis trinn for trinn. Nyhetsrom og andre deler av organisasjonene har allerede opplevd mange kutt de siste 18 månedene, et tegn på Aldens innflytelse.

Tribune-aviser har også solgt eiendommer og outsourcet utskrift i et økende tempo. Den erfarne administrerende direktøren Timothy Knight og to toppledere i flaggskipet Chicago Tribune dro tidlig i fjor. Finansdirektør Jimenez flyttet deretter opp til administrerende direktør.

Alle de tre uavhengige Tribune Publishing-direktørene har økonomisk bakgrunn, det samme er alle tre Alden-direktørene. Ingen på toppen har noen journalistikk eller publiseringserfaring.

Selv om alt handler om penger nå, er en rett vei til et Alden-overtakelse ikke sikret.

Noen mulige variasjoner er i blandingen. For eksempel har to Baltimore-stiftelser og en rik forretningsmann i Maryland hver for seg vist interesse for å kjøpe «visse eiendeler», som Alden sa det i sin SEC-innlevering i desember. Det antyder at The Baltimore Sun kan bli skrellet av de andre til en premie som ville berike Alden, Tribune Publishing og Soon-Shiong.

Eller Aldens innsats kan falle fra hverandre - ingen avtale. Fondet svingte og bommet i et tidligere oppkjøpstilbud på Gannett.

Likevel virker det enkleste resultatet mest sannsynlig.

Før desemberbudet, da jeg først besøkte temaet Soon-Shiongs rolle i juni i fjor var oppgaven min lignende. Matematikken var mindre komplisert. Sett Aldens 32% sammen med hans 24% og presto, Alden har majoritetskontroll.

Se etter at det skal skje. Se etter alle eller nesten alle Tribune-eiendommer for å bli med i Aldens MediaNews Group-familie – en gang også kjent som Digital First Media – innen senere i år. Disse beholdningene inkluderer The Denver Post, The Orange County Register, Boston Herald og grupper av dagblader i metroområdene Los Angeles og San Francisco.

Så se etter Alden for å kjøre sine nye erobringer på samme måte som den har sine gamle.