Den lange og svingete veien til GateHouse-Gannett-fusjonen - som fortalt til SEC

Deler av en avis i USA Today. I august annonserte GateHouse Media, en kjede støttet av et investeringsselskap, at de kjøper USA Today-eier Gannett. (AP Photo/Steven Senne)

SEC-påmeldinger er vanligvis tette bunter av juridiske og kjedeplater. Det 384 sider lange prospektet for den forestående fusjonen mellom GateHouse og Gannett, registrert 29. august, er intet unntak.

Men dokumentet inkluderer også en bemerkelsesverdig detaljert beretning om forhandlinger som spredte seg over syv måneder og dusinvis av møter før avtalevilkårene ble gjort endelige og kunngjort for en måned siden.

Gannett gjennomførte i det meste av den tiden en parallell forhandling med en potensiell alternativ partner, 'Company A.' Gannett undersøkte tilsynelatende det alternativet som en spak for å forhandle hardt for en gunstig salgspris og lederoppstilling med GateHouses mor New Media Investment Group.

Selskap A er selvsagt ikke identifisert. Men en rimelig gjetning vil være at det var Tribune Publishing, som selv åpenlyst var på utkikk etter en fusjon det siste året. Hvis det er slik, kan det ha vært en kombinasjon av Gannetts USA Today og dets 110 regionale aviser med Chicago Tribune, Baltimore Sun og Tribs andre, for det meste storbytitler.

Selv om Gannett endte opp med å bli kjøpt av sin mindre, men bedre finansierte partner, New Media, ville den alternative avtalen ha fått Gannett til å kjøpe Company A.

Det mest vedvarende spørsmålet i forhandlingene var prisen. Gannetts styre insisterte inntil de siste dagene på at det ikke ville akseptere mindre enn $12 per aksje. (Det hadde tidligere på året avvist et tilbud fra Media News Group/Digital First for det beløpet, så å ta mindre kunne ha ført til en rettssak).

New Media Investment presset tilbake at uventede kostnader hadde blitt identifisert og $12 var for mye. Til slutt ble den enige om 12,06 dollar per aksje, en nominell premie over det Gannett hadde takket nei til.

Men det var en vri. Tilbudet var dels kontanter, dels aksjer i New Media-aksjen. Prospektet identifiserer som en risiko for at New Media-aksjer kan falle i verdi i mellomtiden ettersom mer arbeid ble gjort med å fullføre avtalen og få begge selskapenes aksjonærers godkjenning.

Det er akkurat det som har skjedd. New Media-aksjen falt med 25 prosent i dagene etter kunngjøringen 5. august. De har samlet seg noen siden, men ikke tilbake til der de var.

Så Gannett-aksjonærene kan nå få mindre enn $12 per aksje som styret og ledelsen insisterte på var avgjørende.

Det gjør det desto mer kritisk for de to selskapene å realisere kostnadsbesparende 'synergier' anslått til $300 millioner. En stor mangel, identifisert som i det minste en risiko i prospektet, ville oppheve mye av den anslåtte fordelen med transaksjonen.

Det var finansiert av et lån på 1,8 milliarder dollar fra Apollo Global Management, et private equity-selskap, til 11,5 prosent rente. Administrerende direktør i New Media, Mike Reed, har sagt at han håper å betale ned noe av hovedstolen tidlig, så vel som renter – noe som vil kreve fremragende resultater eller noe salg av eiendeler.

Fortellingen gjør det klart at de to selskapene og deres finansielle konsulenter/rådgivere nøye evaluerte detaljer om anslåtte besparelser etter hvert som avtalen tok endelig form. Så det er trygt å anta at konsolideringsscenarier og permitteringer allerede er kartlagt - selv om de faktisk ikke vil skje før avtalen avsluttes senere i år.

En annen del av rapporten indikerer at ingen av selskapene, stående på egen hånd, ville forvente at inntektene i 2020 vil være høyere enn årets, og at inntektene vil holde seg uendret i de påfølgende årene til og med 2025 – de samme hvis de kombineres. Men fortjeneste, målt ved kontantstrøm, ville hoppe hvis fusjonen går gjennom - en annen indikator på hvor avgjørende det vil være å redusere utgiftene.

Andre nuggets fra avtalens kronologi:

• 'Foreløpige samtaler' mellom Gannett og flere selskaper, inkludert New Media, fant sted de to foregående årene. Tidlig i 2018 utforsket Gannett å kjøpe noen av New Medias eiendeler, selv om det aldri ga et tilbud.
• Da Media News Groups fiendtlige bud ble annonsert 14. januar, ringte representanter for selskap A senere samme dag. Reed ringte Bob Dickey, Gannetts daværende administrerende direktør, 16. januar, og antydet at New Media kunne tilby en mer gunstig avtale.
• Tidlig ble de to sidene enige om at 'digital er den beste og raskeste veien for å gjenoppta vekst og for å bevare og støtte stor journalistikk', og at de sammen kunne 'akselerere en digital transformasjon.' Reed sa i sin første diskusjon dagen for fusjonen at bare 25 prosent av deres samlede nåværende inntekter kommer fra digitalt.
• I april og mai ble «sosiale spørsmål» utover finansieringen diskutert. Som notatene fra et møte 14. mai sa det, indikerte dagens oppdatering av New Medias forslag 'det ville se til Gannetts toppledelse for å hjelpe til med å befolke det kombinerte selskapets rekker.' Til syvende og sist gikk Reed med på at Dickeys etterfølger, Paul Bascobert, skulle være administrerende direktør for det nye selskapet, og at Gannett CFO Alison Engel ville fylle den jobben. Det sammenslåtte selskapet vil overta Gannett-navnet, fortsette nettverksmerkene USA Today og USA Today og ha hovedkontor i Gannetts bygning i forstaden Washington.
• Den 24. april informerte Gannett administrerende direktør i selskap A om at det utsetter «enhver ytterligere diskusjon om en potensiell transaksjon». Disse samtalene ble aldri gjenopptatt.
• Så sent som 3. august presenterte New Medias representanter et «endelig tilbud» på 12 dollar per aksje. Det ble ikke akseptert av Gannett. Da de ble enige om å øke til «en implisitt pris på $12,06 per aksje», ble avtalevilkårene fullført og kunngjort 5. august.

En senere del av rapporten, som fremhever grunner til at Gannett-styret anbefaler aksjonærer å godkjenne fusjonen, bemerker: 'risikoene og usikkerheten forbundet med og iboende i å opprettholde Gannetts eksistens som et uavhengig selskap.'

Samme seksjon viser som et pluss for fusjonen at nyansatte Bascobert blir administrerende direktør for driften. Den berømmer 'hans klare strategiske visjon og hans merittliste med å lykkes med å dreie selskaper mot en markedsplassmodell og drive økonomisk og operasjonell ytelse for flere markedsføringsløsninger og veletablerte mediemerker.'

Den sjargongsetningen ser ut til å være en referanse til Bascoberts siste konsert i bryllupsvertikalen, The Knot. Litt forenklet var han en del av et team som konverterte The Knot fra et nettsted som solgte reklame til en ny inntektsmodell som tillot par å bestille direkte og belastet leverandører over hele landet for å bli oppført på nettstedet. The Knot ble deretter slått sammen med et annet lignende nettsted og solgt til en private equity-konsern.

Det er ikke klart for meg hvordan den strategien overføres til et selskap med 263 dagsaviser og deres nettsider. En Gannett-representant fortalte meg at Bascobert ikke vil være tilgjengelig for intervjuer i det minste før avtalen er godkjent av aksjonærene.

Et ytterligere hint om den planlagte fremtiden kommer i Gannetts selvbeskrivelse i starten av prospektet. Den første setningen lyder: 'Gannett er et innovativt, digitalt fokusert medie- og markedsføringsløsningsselskap som er forpliktet til å styrke og fremme fellesskapene i nettverket sitt og hjelpe dem med å bygge relasjoner med sine lokale virksomheter.' (De to følgende setningene nevner journalistikk.)

Innleveringen er ment å gjøre det mulig for aksjonærene i begge selskapene å stemme for fusjonen, men datoene for disse møtene er ennå ikke fastsatt.

På grunn av fallet i New Media-aksjen har det vært spekulasjoner om at avtalen kan bli nedstemt (eller på annen måte kansellert). Mulig, men jeg vil satse på godkjenning. Og på det tidspunktet ser de to selskapene ut til å være klare til å samle operasjoner og rulle ut de lovede 'synergiene.'

Rick Edmonds er Poynters medieforretningsanalytiker. Han kan nås på e-post.